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        關于追加預計子公司日常關聯交易的公告

        2022-08-13

        證券代碼:600499                                      證券簡稱:科達制造                                  公告編號:2022-077


        科達制造股份有限公司

        關于追加預計子公司日常關聯交易的公告

        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。



        重要內容提示:

        l  本次追加預計日常關聯交易尚需提交公司股東大會審議。

        l  對公司的影響:本次追加關聯交易有利于公司海外建材及碳酸鋰貿易業務的順利開展,相關關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則,該關聯交易對公司獨立性和財務狀況、經營成果無不利影響,公司并未對關聯方形成較大的依賴。


        一、日常關聯交易基本情況

        (一)日常關聯交易履行的審議程序

        2022年3月30日、2022年4月20日,科達制造股份有限公司(以下簡稱“公司”)分別召開第八屆董事會第七次會議及2021年年度股東大會,審議通過《關于公司及子公司日常關聯交易的議案》,同意公司及子公司與廣州市森大貿易有限公司(以下簡稱“廣州森大”)、森大集團有限公司(以下簡稱“森大集團”)以及參股公司青海鹽湖藍科鋰業股份有限公司(以下簡稱“藍科鋰業”)等關聯方發生關聯交易。

        2022年,公司肯尼亞基蘇木陶瓷項目一期、加納建筑陶瓷生產項目四期建成投產,同時為完善公司海外建材業務布局,公司持續加大對非洲地區建筑陶瓷、潔具項目的產能建設,目前共有七個新項目尚在籌建中?;谛律a線的投入運營、新項目的籌建,以及公司海外建材業務的運營模式,公司子公司與廣州森大、森大集團及其子公司間的相關交易相應增加。碳酸鋰貿易業務方面,隨著參股公司藍科鋰業碳酸鋰產能的釋放,以及碳酸鋰市場價格的走高,公司子公司向藍科鋰業采購碳酸鋰的數量與金額隨之增加。

        2022年8月12日,公司召開第八屆董事會第十三次會議、第八屆監事會第十二次會議,審議通過《關于追加預計子公司日常關聯交易的議案》,同意公司子公司根據實際經營情況追加與各關聯方的關聯交易,其中追加子公司與廣州森大、森大集團及其子公司發生購買原材料、商品人民幣18,826.80萬元,追加子公司與藍科鋰業發生購買原材料人民幣26,409.43萬元。關聯董事沈延昌、張仲華先生回避表決,其他7名董事一致同意通過了該議案。

        公司獨立董事已事前認可該交易情況并在本次董事會上發表獨立意見,本次追加預計關聯交易是基于公司新增非洲建材生產線,以及碳酸鋰貿易業務量價增加的考慮,公司借助關聯方的渠道有利于推動非洲建材項目的建設和業務開展,以及滿足碳酸鋰貿易業務的實際發展需要。有關交易價格公允、合理,決策程序合法、合規,不存在損害公司和中小股東利益的情形,不會影響公司獨立性。本次關聯交易嚴格按照有關法律程序進行,符合相關法律法規及《公司章程》的規定,同意本次追加預計日常關聯交易事項。

        公司董事會審計委員會認為:本次追加的關聯交易是子公司日常經營所需,符合公司非洲建材、碳酸鋰貿易業務日常交易的運營模式及發展情況。公司已在年初預計關聯交易時對本次追加的情況進行了預判和提示,交易定價按市場公允價格確定,相關關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則,對公司的獨立性、財務狀況及經營成果無不利影響。同意本次追加預計日常關聯交易事項。

        本次追加預計合計金額已達到股東大會審議標準,尚需提交股東大會審議。

        (二)本次追加日常關聯交易預計金額和類別

        本次追加預計日常關聯交易情況如下:

        單位:萬元 幣種:人民幣

        關聯交易類別

        交易主體

        關聯人

        2022年原預計發生金額

        本次追加預計發生金額

        本年初至2022630日簽訂合同金額

        本年初至2022630日實際發生額

        向關聯人購買原材料、商品

        公司子公司

        廣州森大、森大集團及其子公司

        51,786.87

        18,826.80

        38,468.82

        38,468.82

        向關聯人購買原材料

        公司子公司

        藍科鋰業

        50,000.00

        26,409.43

        36,409.43

        33,557.54

        注:上述金額均為含稅金額,其中“預計發生金額”為預計與相關關聯方簽訂合同的含稅總金額,“實際發生額”為相關交易主體在報告期內確認的發生金額,未經審計;因各公司業務模式及關聯方發展計劃,森大集團與廣州森大及其子公司與公司子公司發生的日常關聯交易主體具有不確定性,因此以同一控制人為口徑合并列示。

        二、關聯方介紹和關聯關系

        (一)關聯方概況

        1、廣州市森大貿易有限公司

        統一社會信用代碼:914401017594056445

        成立日期:2004年02月23日

        注冊地址:廣州市天河區天河北路233號中信廣場4606室

        法定代表人:周仁偉

        注冊資本:6,956.2956萬元人民幣

        經營范圍:商品批發貿易(許可審批類商品除外);商品零售貿易(許可審批類商品除外);貨物進出口(專營??厣唐烦猓?;技術進出口;自有房地產經營活動;房屋租賃;信息技術咨詢服務。

        資信狀況:良好

        股權結構:

        2、森大集團有限公司

        企業編號:2874835

        成立日期:2019年9月18日

        注冊地址:ROOM A&B, 9/F., GLORY CENTRE, 8HILLWOOD ROAD, TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG

        董事:沈延昌

        注冊資本:12,631萬港元

        經營范圍:投資及商品批發貿易等

        資信狀況:良好

        股權結構:

        3、青海鹽湖藍科鋰業股份有限公司

        統一社會信用代碼:91630000781439859F

        成立日期:2007年3月22日

        注冊地址:青海省海西州格爾木市察爾汗

        法定代表人:何永平

        注冊資本:51,797.0554萬元人民幣

        經營范圍:主營碳酸鋰產品;兼營氯化鋰、氫氧化鋰、金屬鋰、鋰鎂合金等鋰系列產品的研究、開發、生產、咨詢;生產經營副產鎂系列產品;道路普通貨物運輸。(以上經營范圍依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

        資信狀況:良好

        最近一年及最近一期財務數據:

        單位:人民幣萬元

        主要財務數據

        2022630

        (未經審計)

        20211231

        (經審計)

        資產總額

        721,391.93

        337,236.16

        負債總額

        150,675.19

        65,429.88

        凈資產

        570,716.74

        271,806.28

        資產負債率

        20.89%

        19.40%

        20221-6

        (未經審計)

        2021年度

        (經審計)

        營業收入

        525,781.43

        185,308.64

        凈利潤

        368,475.94

        91,383.40

        股權結構:


        (二)關聯關系

        關聯方名稱

        與公司關系

        符合的規定情形

        廣州森大、森大集團及子公司

        公司董事沈延昌為廣州森大、森大集團控股股東、實際控制人,為森大集團董事

        《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條第一款第三項

        藍科鋰業

        為公司重要參股公司,公司間接持股43.58%,目前公司董事張仲華、董事會秘書李躍進擔任藍科董事

        《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條第一款第三項

        (三)前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

        根據上述公司前期關聯交易執行情況,上述關聯方能夠遵守協議的約定,誠信履約,不存在無法履行交易的情況。公司子公司與上述關聯方發生或可能發生的關聯交易系正常經營所需,上述關聯方是依法存續且正常經營的公司,生產經營情況正常,其經濟效益和財務狀況良好,具備正常的履約能力,不會給交易雙方的經營帶來風險。

        三、關聯交易主要內容和定價政策

        本次關聯交易主要內容為公司子公司與廣州森大、森大集團及其子公司之間就非洲建材業務的運營所發生的采購往來業務;公司子公司與藍科鋰業之間的碳酸鋰采購往來業務。其中所涉產品交易價格按照市場定價原則由雙方協商確定,根據各項業務開展進度簽署相關關聯交易協議,符合相關規定及公司財務政策,符合公司及全體股東的利益。

        四、關聯交易目的和對上市公司的影響

        自2016年開始,公司與廣州森大及森大集團在肯尼亞、加納、坦桑尼亞、塞內加爾、贊比亞等非洲多個國家陸續合資設立了控股子公司,因廣州森大在非洲有多年的經營經驗及豐富的銷售和采購渠道,公司及子公司通過利用廣州森大及其關聯方的渠道有助于推動非洲合資公司的建設和業務開展。公司于2017年收購藍科鋰業43.58%股權,對鋰電材料業務進行了有效補充和延伸,公司子公司在經營中與藍科鋰業存在日常貿易等合作。因此,公司與相關關聯方產生了必要的關聯交易。

        本次追加預計2022年日常關聯交易發生額是基于公司子公司在海外建材及鋰電材料板塊的經營模式及發展需求,屬于公司間的正常經營活動業務往來,交易定價以市場價格為基礎,結算時間和方式均符合項目進度及公司財務政策。上述關聯交易有利于公司海外建材及碳酸鋰貿易業務的順利開展,不存在損害公司及股東利益的情形。該關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則,公司主要業務及利潤來源并未嚴重依賴該類關聯交易,其對公司的獨立性和財務狀況和經營成果無不利影響。

        五、備查文件

        1、公司第八屆董事會第十三次會議決議

        2、公司第八屆監事會第十二次會議決議

        3、獨立董事發表的事先認可書及獨立意見


        特此公告。





        科達制造股份有限公司董事會

         二〇二二年八月十三日



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