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        董事會議事規則

        2022-05-07


        第一章           

        第一條 為更好地發揮董事會的作用,建立完善的法人治理結構,提高董事會的工作效率和科學決策水平,明確相應的責任,保證董事會議程和決議的合法性,根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《科達制造股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,特制定本規則。

        第二條 董事會是公司常設的執行機構,董事會對股東大會負責,行使法律、法規、規章、《公司章程》和股東大會賦予的職權。

        第三條 董事會設董事長 1 人,董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生,選舉時董事一人一票。

        董事會秘書與公司證券法務部負責董事會會議的組織和協調工作,包括安排會議議程、準備會議文件,組織安排會議召開,負責會議記錄及會議決議的起草工作。

        第二章            董事會會議制度

        第四條 董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

        第五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開二次,在會議召開前 10 天將會議通知書面送達全體董事、監事。臨時會議根據需要在開會前 5 天通知召開。

        第六條 董事會秘書應按合乎法律規定的召集人的要求,在會議召開前將會議通知書面送達。如遇緊急情況,代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事聯名提議時或監事會提議時等情況下,可以隨時召集臨時董事會會議,但召集人應當在會議上作出說明。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。

        董事會會議通知應包括以下內容:會議時間、地點、方式、會議期限、事由及議題、發出通知的日期等。董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:以短信、郵件、紙質文件或信函方式通知。

        第七條 根據《公司章程》的規定,董事會定期會議或臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以以電話會議形式、用傳真方式或借助能使所有董事進行交流的通訊設備進行并作出決議,并由參會董事簽字。

        第八條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席會議時,可以委托其他董事代理出席。委托人應以書面形式委托,被委托人出席會議時,應出具委托書。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事如未出席某次董事會議,亦未委托代表出席的,應當視作放棄在該次會議上的投票權且應說明缺席會議的理由。監事和經理可以列席董事會會議。

        第九條 參加董事會會議的董事每人有一票表決權,在爭議雙方票數相等時另有一票表決權。

        董事會可書面審議議案以代替召開董事會會議,但該議案的草案須以郵遞、郵件、傳真等通訊方式或專人送交給每一位董事,并且該議案須由三分之二或以上的董事簽署表示贊成后,以上述任何方式送交董事會秘書,方能成為董事會決議。

        第十條 董事會行使以下職權:

        1、負責召集股東大會,研究決定召集股東大會的方案、工作報告及有關文

        件,并向股東大會報告工作;

        2、執行股東大會的決議;

        3、決定公司的經營計劃和投資方案;

        4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

        5、制訂公司的(年度和半年度)利潤分配方案和彌補虧損方案;

        6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市的方案;

        7、擬訂公司重大收購、因《公司章程》第二十三條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

        8、決定《公司章程》第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形回購公司股份以及為籌集回購資金而進行的再融資事項;

        9、決定公司內部管理機構的設置;

        10、聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書,根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員;

        11、制定公司的基本管理制度;

        12、制訂公司章程修改方案或確定提交股東大會審議的公司章程修改方案;

        13、研究決定股東大會決議的貫徹執行;

        14、符合以下標準的對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財、重大商業合同簽訂應當提交董事會審議:

        (1)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的 10%以上;

        (2)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的 10%以上,且絕對金額超過 1000 萬元;

        (3)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額超過 100 萬元;

        (4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上,且絕對金額超過 1000 萬元;

        (5)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額超過 100 萬元。上述指標涉及的數據如為負值,取絕對值計算;若交易涉及的金額按交易類別連續 12 個月累計計算符合上述標準,應提交董事會審議。

        15、公司所有對外擔保項目都必須經董事會審議。對于董事會權限內的對外擔保,除必須經全體董事過半數通過外,還必須經出席董事會會議的 2/3 以上董事同意。

        16、審議公司關聯交易事項。公司擬與關聯人達成的關聯交易總額在 3000萬元(不含 3000 萬)以下的或占公司最近經審計凈資產值的 5%(不含 5%)以下的,由公司董事會審議批準。公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高于 3000萬元(含 3000 萬元)且高于公司最近經審計凈資產值的 5%(含 5%)以上的,須經董事會審議通過并提交股東大會審議批準后方可實施。公司擬與關聯人達成的關聯交易總額低于 300 萬元(不含 300 萬)或低于公司最近經審計凈資產值的0.5%(不含 0.5%)以下的,由公司董事會授權總經理辦公會審核批準;

        17、研究決定對董事長、總經理(總裁)、董事會專門委員會等的授權;

        18、由董事長提名,聘任或者解聘公司總經理(總裁)、董事會秘書;根據總經理(總裁)的提名,聘任或者解聘公司副總經理(副總裁)、財務負責人。根據董事長提名,委派和更換直屬子公司董事或董事長候選人;

        19、管理公司信息披露事項;

        20、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

        21、就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明;

        22、法律、法規或《公司章程》規定以及股東大會授予的其他職權。

        董事會就前款事項作出決議,除第 6 項、第 7 項和第 12 項須由全體董事 2/3以上的表決同意外,其余事項由全體董事半數以上的表決同意。

        公司董事會設立審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。專門委員會對董事會負責,依照《公司章程》和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程,規范專門委員會的運作。

        第三章            決議事項

        第十一條 議案的提出

        1、有關公司經營管理議案,原則上由分管工作的董事提出,非分管工作的董事亦可就公司經營管理工作提出議案;

        2、人事任免議案由董事長、總經理(總裁)按照權限分別提出;

        3、董事會機構設置議案由董事長提出,公司管理機構設置及分支機構設置議案由總經理提出;

        4、各項議案于董事會召開 10 日前送交董事會秘書,以便制作文件,提前 5天送交與會董事審閱;

        5、董事會臨時會議的議案可在提前 1-3 天書面通知開會時提出。

        第十二條 議案的表決

        1、董事會對議案的表決采用‘記名書面表決’方式,出席董事對各項議案結果須明確表示‘同意’、‘棄權’或‘反對’意見,與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。表示‘棄權’或‘反對’意見的須說明‘棄權’或‘反對’的理由,會后應在決議和董事會記錄上簽字。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票。

        2、出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:

        (1)《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形;

        (2)董事本人認為應當回避的情形;

        (3)本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。

        第十三條 獨立董事在審議下列事項時,應對該事項發表獨立意見: (1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高級管理人員;(3)公司的股東、實際控制人及

        其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于 300 萬元且高于公司最近經審計凈資產值的 5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(4)獨立董事認為可能損害中小股東權益的其他事項。

        第十四條 表決資格

        1、按《公司章程》的規定,被《公司章程》視為不能履行職責的董事在股東大會撤換之前,不具有對各項議案的表決權;

        2、依法自動失去資格的董事,不具有表決權。

        第四章            會議記錄

        第十五條 董事會會議應就會議議案形成會議記錄;會議記錄應記載議事過程和表決結果。會議記錄包括以下內容:

        1、會議召開的時間、地點、方式、召集人,以及是否符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的說明;

        2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;未能出席會議的董事應說明未能出席的理由;

        3、會議議程;

        4、董事發言要點;

        5、每一決議事項的表決方式和結果,表決結果應載明‘同意’、‘反對’或‘棄權’的票數,對表示‘棄權’或‘反對’意見的須說明‘棄權’或‘反對’的理由。

        第十六條 董事會會議的決定應制作成會議記錄。會議記錄定稿后,出席會議的董事和董事會秘書應當在會議記錄上簽名,董事有權要求在會議記錄上對其發言作某種說明性記載。

        董事會決議和會議記錄由董事會秘書保存,保管期限不少于 10 年。

        董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者《公司章程》,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

        第十七條 董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

        第十八條 董事會決議的貫徹落實

        1、董事會的決議,一經形成即由全體董事和總經理(總裁)組織實施;

        2、董事會有權就實施情況進行檢查并予以督促;

        3、每次召開董事會,可由董事長、董事會專門委員會就其負責檢查董事會決議的實施情況并向董事會報告;

        4、董事會秘書經常向董事長匯報決議執行情況,并將董事長的意見忠實轉達到有關董事。

        第十九條 會議檔案的保存

        董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到登記表、董事代為出席的授權委托書、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議決議等,由董事會秘書負責保存。

        董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

        第五章           

        第二十條 本規則自股東大會決議通過之日起實行。

        第二十一條 本規則需要修改時,由董事會秘書提出修改方案,并應經董事會審議后提交股東大會審議通過。

        第二十二條 本規則由董事會負責解釋。




        科達制造股份有限公司

        二〇二二年三月三十一日

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