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        募集資金管理辦法

        2022-05-07


        第一章             

        第一條 為了規范科達制造股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的使用與管理,提高募集資金使用效益,保護投資者的合法權益,根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》的規定,結合本公司實際情況,特制定本辦法。 

        第二條 本辦法所稱募集資金系指公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等)以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金,但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。 

        第三條 募集資金限定用于公司對外公布的募集資金投向的項目,做到資金使用規范、公開、透明。

        第四條 公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責,督促公司規范使用募集資金,自覺維護公司募集資金安全,不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。非經公司股東大會依法作出決議,任何人無權改變公司招股說明書或募集說明書公告的募集資金使用用途。

        第五條 公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募集資金,不得利用公司募集資金及募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”)獲取不正當利益。

        第六條 公司應謹慎使用募集資金,以投入產出效益為原則,處理好投入時機、投入資金、投資進度及項目效益間的關系。

        第七條 保薦人或獨立財務顧問應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》及本辦法對公司募集資金的管理和使用履行保薦職責,進行持續督導工作。 

        第八條 違反本辦法的規定使用募集資金,致使公司遭受損失的,應視具體情況,給予相關責任人以處分,必要時,相關責任人應承擔相應民事賠償責任。

        第二章              募集資金存儲

        第九條 為方便募集資金的使用和對使用情況進行監督,公司實行募集資金的專戶存儲制度。上市公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶,募集資金應當存放于經董事會批準設立的募集資金專戶集中管理。 

        募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。公司存在兩次以上融資的,應當分別設置募集資金專戶。超募資金也應當存放于募集資金專戶管理。

        第十條 公司通過發行股票募集的資金到位后,公司應及時辦理驗資手續,由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告,并應立即按照招股說明書或者募集說明書所承諾的資金使用計劃,組織募集資金的使用工作。

        第十一條 公司認為募集資金的數額較大,并且結合投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設專用賬戶的在堅持同一投資項目的資金在同一專用賬戶存儲的原則下,可以在一家以上銀行開設專業賬戶。

        第十二條 公司應當在募集資金到賬后一個月內與保薦人或者獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行(以下簡稱“商業銀行”)簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。該協議至少應當包括以下內容: 

        (一)公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶; 

        (二)募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額;

        (三)商業銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單,并抄送保薦人或者獨立財務顧問; 

        (四)公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的,公司應當及時通知保薦人或者獨立財務顧問; 

        (五)保薦人或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料; 

        (六)保薦人或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦人或者獨立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式;

        (七)公司、商業銀行、或者獨立財務顧問的違約責任。

        (八)商業銀行3次未及時向保薦人或者獨立財務顧問出具對賬單,以及存在未配合保薦人或者獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情形的,公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

        公司應當在上述協議簽訂后2個交易日內報告上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)備案并公告。 

        上述協議在有效期屆滿前提前終止的,公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議,并在新的協議簽訂后2個交易日內報告上交所備案并公告。 

        第十三條 保薦人或者獨立財務顧問發現公司、商業銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監管協議的,應當在知悉有關事實后及時向上交所書面報告。 

        第三章              募集資金使用

        第十四條 公司使用募集資金應當遵循如下要求: 

        (一)公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金;在募集資金使用計劃或公司預算范圍內,募集資金的使用必須嚴格按照公司財務管理制度履行資金使用審批手續。凡涉及每一步募集資金的支出均須由有關部門提出資金使用計劃,經主管部門經理(或項目負責人)簽字后報公司財務部門,由財務部門審核后,由財務負責人簽字后予以付款。

        (二)募集資金使用情況嚴格按照相關規定進行信息披露。

        (三)出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時,公司應當及時報告上交所并公告;

        (四)募投項目出現以下情形的,公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證,決定是否繼續實施該項目: 

        1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化;

        2、募投項目擱置時間超過1年; 

        3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%; 

        4、募投項目出現其他異常情形。 

        公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因,需要調整募集資金投資計劃的,應當同時披露調整后的募集資金投資計劃。

        第十五條 公司募集資金原則上應當用于主營業務。公司使用募集資金不得有如下行為:

        (一)募投項目為持有交易性金融資產和其他權益工具投資、借予他人、委托理財等財務性投資,直接或者間接投資以買賣有價證券為主要業務的公司;

        (二)通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途; 

        (三)將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用,為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利; 

        (四)違反募集資金管理規定的其他行為。

        第十六條 公司將募集資金用作以下事項時,應當經董事會審議通過,并由獨立董事、監事會以及保薦人或者獨立財務顧問發表明確同意意見:

        (一)以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金;

        (二)使用暫時閑置的募集資金進行現金管理;

        (三)使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金;

        (四)變更募集資金用途;

        (五)超募資金用于在建項目及新項目。

        公司變更募集資金用途,還應當經股東大會審議通過。

        相關事項涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的,還應當按照《公司章程》及相關規定履行審議程序和信息披露義務。

        第十七條 公司以自籌資金預先投入募投項目的,可以在募集資金到賬后6個月內,以募集資金置換自籌資金,由會計師事務所出具鑒證報告。 

        第十八條 暫時閑置的募集資金可進行現金管理,其投資的產品須符合以下條件:

        (一)結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產品;

        (二)流動性好,不得影響募集資金投資計劃正常進行。

        投資產品的期限不得長于內部決議授權使用期限,且不得超過12個月。前述投資產品到期資金按期歸還至募集資金專戶并公告后,公司才可在授權的期限和額度內再次開展現金管理。投資產品應當安全性高、流動性好,不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產品不得質押,產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途,開立或者注銷產品專用結算賬戶的,上市公司應當及時報交易所備案并公告。

        第十九條 使用閑置募集資金投資產品的,應當經公司董事會審議通過后及時公告下列內容:

        (一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;

        (二)募集資金使用情況;

        (三)閑置募集資金投資產品的額度及期限,是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;

        (四)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性;

        (五)獨立董事、監事會、保薦人或者獨立財務顧問出具的意見。

        公司應當在出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大風險情形時,及時對外披露風險提示性公告,并說明公司為確保資金安全采取的風險控制措施。

        第二十條 公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的,應當符合如下要求: 

        (一)不得變相改變募集資金用途,不得影響募集資金投資計劃的正常進行;

        (二)僅限于與主營業務相關的生產經營使用,不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購,或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易;

        (三)單次補充流動資金時間不得超過12個月;

        (四)已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金。

        補充流動資金到期日之前,公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶,并在資金全部歸還后2個交易日內報告上交所并公告。

        第二十一條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分(以下簡稱“超募資金”),可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款,但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%,且應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及控股子公司以外的對象提供財務資助。

        第二十二條 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的,應當經公司董事會、股東大會審議通過,并為股東提供網絡投票表決方式,獨立董事、監事會、保薦人或者獨立財務顧問發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內報告上交所并公告下列內容:

        (一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等;

        (二)募集資金使用情況; 

        (三)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃;

        (四)在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾;

        (五)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響;

        (六)獨立董事、監事會、保薦人或獨立財務顧問出具的意見。

        第二十三條 公司將超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的,應當投資于主營業務,并比照適用本辦法第四章募集資金投向變更的相關規定,科學、審慎地進行投資項目的可行性分析,及時履行信息披露義務。

        第二十四條 募投項目超過原定完成期限尚未完成,并擬延期繼續實施的,上市公司應當及時披露未按期完成的具體原因,說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常進行的情形、預計完成的時間、保障延期后按期完成的相關措施等,并就募投項目延期履行相應的決策程序。

        第二十五條 單個募投項目完成后,公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的,應當經董事會審議通過,且經獨立董事、保薦人或獨立財務顧問、監事會發表明確同意意見后方可使用。公司應在董事會審議后及時公告。 

        節余募集資金(包括利息收入)低于100萬或者低于該項目募集資金承諾投資額5%的,可以免于履行前款程序,其使用情況應在年度報告中披露。 

        公司單個募投項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的,應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。 

        第二十六條 募投項目全部完成后,公司使用節余募集資金(包括利息收入)應當經董事會審議通過,且經獨立董事、保薦人或獨立財務顧問、監事會發表明確同意意見。公司應當在董事會審議后及時公告。節余募集資金(包括利息收入)占募集資金凈額10%以上的,還應當經股東大會審議通過。 

        節余募集資金(包括利息收入)低于500萬或者低于募集資金凈額5%的,可以免于履行前款程序,其使用情況應在最近一期定期報告中披露。


        第四章              募集資金投向變更

        第二十七條 公司存在下列情形的,視為募集資金用途變更,應當在董事會審議通過后及時公告,并履行股東大會審議程序:

        (一)取消或者終止原募集資金項目,實施新項目;

        (二)變更募集資金投資項目實施主體;

        (三)變更募集資金投資項目實施方式;

        (四)上交所認定為募集資金用途變更的其他情形。

        募集資金投資項目實施主體在公司及全資子公司之間進行變更,或者僅涉及變更募投項目實施地點,不視為對募集資金用途的變更,可免于履行股東大會程序,但仍應當經董事會審議通過,并及時公告變更實施主體或地點的原因及保薦人意見。

        第二十八條 變更后的募投項目應投資于主營業務。 

        募集資金變更項目,應符合公司加快結構調整戰略和國家產業政策,屬于國家支持發展的產業和投資方向。公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析,確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力,有效防范投資風險,提高募集資金使用效益。 

        第二十九條 公司擬變更募投項目的,應當在提交董事會審議后2個交易日內報告上交所并公告以下內容: 

        (一)原募投項目基本情況及變更的具體原因; 

        (二)新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示; 

        (三)新募投項目的投資計劃; 

        (四)新募投項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明; 

        (五)獨立董事、監事會、保薦人獨立財務顧問對變更募投項目的意見; 

        (六)變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明; 

        (七)上交所要求的其他內容。 

        新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的,還應當參照相關規則的規定進行披露。 

        第三十條 公司變更募投項目用于收購控股股東或者實際控制人資產(包括權益)的,應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。 

        第三十一條 公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的(募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的除外),應當在提交董事會審議后2個交易日內報告上交所并公告以下內容: 

        (一)對外轉讓或者置換募投項目的具體原因;

        (二)已使用募集資金投資該項目的金額;

        (三)該項目完工程度和實現效益;

        (四)換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示;

        (五)轉讓或者置換的定價依據及相關收益;

        (六)獨立董事、監事會、保薦人或者獨立財務顧問對轉讓或者置換募投項目的意見; 

        (七)轉讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明; 

        (八)上交所要求的其他內容。 

        公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況,并履行必要的信息披露義務。 


        第五章              募集資金使用管理與監督

        第三十二條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。

        第三十三條 公司董事會應當每半年度全面核查募投項目的進展情況,對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》(以下簡稱“《募集資金專項報告》”)。 

        募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的,公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的,公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

        《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過,并應當在提交董事會審議后及時公告。年度審計時,公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告,并于披露年度報告時向上交所提交,同時在上交所網站披露。 

        第三十四條 公司財務部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬,詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

        公司內部審計部門應當至少每半年對募集資金的存放與使用情況檢查一次,并及時向審計委員會報告檢查結果。

        公司審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或者內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的,應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后及時向上交所報告并公告。

        第三十五條 獨立董事、董事會審計委員會及監事會應當持續關注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合,并承擔必要的費用。

        董事會應當在收到前款規定的鑒證報告后2個交易日內向上交所報告并公告。如鑒證報告認為上市公司募集資金的管理和使用存在違規情形的,董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或者可能導致的后果及已經或者擬采取的措施。 

        第三十六條 保薦人或者獨立財務顧問應當至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。

        每個會計年度結束后,保薦人或者獨立財務顧問應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告,并于公司披露年度報告時向上交所提交,同時在上交所網站披露。核查報告應當包括以下內容:

        (一)募集資金的存放、使用及專戶余額情況; 

        (二)募集資金項目的進展情況,包括與募集資金投資計劃進度的差異; 

        (三)用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況; 

        (四)閑置募集資金補充流動資金的情況和效果; 

        (五)超募資金的使用情況;

        (六)募集資金投向變更的情況; 

        (七)公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見; 

        (八)上交所要求的其他內容。 

        每個會計年度結束后,公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦人或者獨立財務顧問專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。

        保薦人或者獨立財務顧問發現上市公司、商業銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監管協議的,或者在對公司進行現場檢查時發現公司募集資金管理存在重大違規情形或者重大風險等,應當督促公司及時整改并向上交所報告。







        第六章             

        第三十七條 募投項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的,適用本辦法。

        第三十八條 本辦法所稱“以上”含本數,“低于”不含本數。 

        第三十九條 本辦法由公司董事會負責解釋。 

        第四十條 本辦法將隨著募集資金管理政策法規的變化而適時進行修改或補充。

        第四十一條 本辦法公司股東大會審議通過之日起實施。




        科達制造股份有限公司董事會

        二〇二二年三月三十一日

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